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佐賀県神埼市 ｜ 日本行政書士会登録番号　05410974

施行は2006年です。 新「会社法」の概要をご紹介します。 新聞の見出し的に書きますと今度の新「会社法」の大きなポイントは、 敵対的買収へ対抗策を整備、消える有限会社、「1円起業」恒久化、 取締役会の権限拡大、代表訴訟の乱発防止、合同会社制度の新設ということになります。 以下、順をおってご説明します。

ライブドアとフジテレビによるニッポン放送の争奪戦で関心を集めた 敵対的Ｍ＆Ａ （企業の合併・買収）。この防衛策として

• ポイズン・ピル（毒薬条項）------------- 敵対的買収者の議決権比率を引き下げる。 買収者が一定割合以上の株式を買い占めた場合、あらかじめ既存の株主 に新株を購入 できる権利（新株予約権）を割り当てておき 自動的にこの権利が行使されるように なりました。 その結果、敵対的買収者の議決権比率が下がります。
• 定款で、敵対的買収者が保有する株式だけを、議決権のない株式に 強制的に 転換することが可能になります。
• 拒否権付き種類株式（黄金株）に譲渡制限をつけられるようになります。 株主総会の合併提案などに拒否権を発動できる（黄金株）は、 現在一部の株式だけに しか譲渡制限をつけられません。 これが緩和されることで同族会社が肉親に経営を 引き継ぐ場合に有効となります。
• 合併などの株主総会の議決要件が厳しくなっています。 定款で、経営の根幹にかかわる 事項は株主総会で議決権の過半数の株主が 出席し、その3分の2以上の賛成が必要でしたが、 4分の3以上の賛成に 引き上げることができるようになります。

現在日本の企業の6割、約190万社が有限会社です。 対外的な信用を得るため株式会社に する企業が増えています。 新「会社法」は既存の有限会社に対して株式会社になることを強制するものでなく 「有限会社」の商号使用が引き続き認められています。

会社法施行までは、最低資本金規制特例で、資本金が1000万なり300万になっていなくても 起業できますが（確認会社　いわゆる1円会社）、5年後には1000万円や 300万円になって いなければ解散しなければなりません。2003年から2008年までの時限措置でした。 これが恒久化されます。 これまで０３，０４年の2年間に確認会社が約2万5000社設立され このうち約1800社が最低資本金額まで増資することに成功しています。 今後は、5年後に1000万や300万になっていなくても解散しなくてもよくなりました。

新たに生まれる新形態の会社組織です。出資者となる社員は有限責任で会社の負債を すべて背負う必要はなく、また、社員の総意で出資比率にかかわらず利益分配や権限が 決められます。たとえば、独自技術を提供するかわりに出資比率以上の配当を受けると いうことも可能です。社員が一人でも設立できます。

取締役などと協力して会計の書類を作る人です。 会計の透明性や客観性を図ることが目的です。 税理士や公認会計士などがなれます。 これは各企業の判断で導入するかどうかがきめられます。

中小企業には新たな負担です。今後は株式会社のように決算の報告をしなければなりません。 ただ、今後も現在の有限会社は存続できるのでその場合は今と同じように決算の報告義務は ありません。

※取締役会

[1]取締役会の権限が拡大しています。 取締役会の決議でグループ内企業の再編を決めることができる条件が緩和され、 再編が進めやすくなります。 又、 取締役会の決議だけで、現在の中間と期末だけの配当から、毎月でも配当 できるようになります。

[2]取締役会の書面決議がゆるされます。 取締役が遠隔地や外国に居住している場合、負担軽減のため定款で定められます。

※類似商号

会社法施行までは、同一の市町村内で同一の事業を行っている他人が使っている商号を登記することはできませんでした。たとえば、「神埼組」という建設業者が登記されている市町村で「神埼建設」という会社が建設業を営むと紛らわしいし、 間違われる可能性があるので登記できませんでした。新「会社法」では企業活動の広 範化や登記手続きの簡素化の要請などでこの類似商号規定は、撤廃されます 。

※会社の目的

会社法施行までは、具体的な記載や語句などに制約がありましたが、少し緩和されて包括的な記載が可能になります。

※払込金

保管証明制度の一部廃止 現在、会社設立の際法務局で登記するのに金融機関の払込金保管証明書が必 要です。新「会社法」では、これが要らなくなります。預金の「残高証明」で 足りるようになります。ただしこれは、会社設立を発起設立により行う場合です。募集設立で行うときは引き続き払込金保管証明制度が適用されます。 今まで、金融機関がなかなか払込取扱金融機関を引き受けてくれないという事情がありました。 また、金融機関の実務上、払込金保管証明にかかる手続 きに時間がかかっていました（数週間）。一方会社を設立する方は設立登記 が完了するまで払込金を引き出すことができませんでした。新しい「会社法 」では、払込があることの証明手段として、残高証明でいいようになりました。そして、一度振り込みがなされれば設立登記前であっても出資金の引き 出しが出来るようになりました。これは発起設立の場合だけです。

株主代表訴訟を起こした株主や他の人の不正な利益を図ったり、 会社に損害を与えたりすることが、訴訟の目的と裁判所が判断した場合、その訴えを却下できるようになりました。 総会屋などが自己の利益を得ようと訴訟を乱発 するのを防ぐのが狙いです。

（株式譲渡制限会社）なら取締役は1人でもよく、任期も現行（株式会社）の2年から10年まで延ばすことができます。これは会社法施行前の有限会社と ほぼ同じ内容です。また、相続による支配権分散の防止のため、事業継承者 以外へ相続される株式につき無議決権化（議決権がない株）にすることができます。株式譲渡制限会社（非公開企業）にあっては、議決権について属人 的（ある特定の人）に制限を行う定めを定款に置くことが可能です。特定の人の議決権を制限することが出来ます。

以上新「会社法」の概要をご説明いたしましたが、会社関係の法律は今まで 商法・有限会社法・商法特例法として存在していたものを一本の法律にまとめたものが今度の 新しい「会社法」です。

会社を作りたい！会社のオーナーになりたい！だけど時間がないから誰かに頼みたい！
結局新「会社法」てなんだ！

（株式を公開している大会社に影響あり）

思い発った今がチャンスです！